浙江梅輪電梯股份有限公司（以下簡稱“公司”或“梅輪電梯”）于2019年8月8日，召開第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于投資杭紹臺(tái)鐵路 PPP 項(xiàng)目有關(guān)事宜的議案》，擬出資不超過人民幣25,000萬元，受讓臺(tái)州杭紹臺(tái)高鐵投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)）的出資份額，占合伙企業(yè)中47.6474億元認(rèn)繳金額的比例為不超過5%。在本次投資意向取得政府方同意的批復(fù)后，公司先與合伙公司先與合伙企業(yè)的特定轉(zhuǎn)讓人簽署3%的出資份額（對應(yīng)的出資金額約為14,300萬元）轉(zhuǎn)讓協(xié)議。如后續(xù)公司在杭紹臺(tái)鐵路項(xiàng)目中作為電梯供應(yīng)商中標(biāo)，則再增加2%出資份額的投資，總計(jì)達(dá)到5%。若公司未能中標(biāo)本項(xiàng)目電梯設(shè)備，則仍然按3%的份額承擔(dān)出資責(zé)任。本次對外投資內(nèi)容，詳見公司于2019年8月10日披露于上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）及指定媒體的《關(guān)于簽署杭紹臺(tái)鐵路PPP項(xiàng)目投資合作意向協(xié)議的公告》（    公告編號(hào)：2019-018）。

公司于2019年10月30日，取得浙江省發(fā)展和改革委員會(huì)同意的批復(fù)，并于2019年10月31日簽署了《臺(tái)州杭紹臺(tái)高鐵投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓協(xié)議”或“本協(xié)議”），現(xiàn)將協(xié)議的主要內(nèi)容公告如下：

一、協(xié)議主體

（一）份額出讓方

1、份額出讓方基本情況

企業(yè)名稱：萬豐奧特控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“萬豐奧特”）

法定代表人：陳愛蓮

注冊資本：12,000萬元

注冊地址：新昌縣城關(guān)鎮(zhèn)新昌工業(yè)區(qū)（后溪）

經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資；生產(chǎn)銷售：汽車、摩托車零部件、機(jī)械及電子產(chǎn)品；民用航空器進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

2、交易情況

公司及子公司，與萬豐奧特及其控制的子公司之間，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度未發(fā)生類似業(yè)務(wù)交易。

3、履約能力分析

據(jù)公司綜合評估及分析，萬豐奧特資信情況良好，具備履約能力。

4、關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司及子公司與萬豐奧特及其控制的子公司之間，無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）協(xié)議其他相關(guān)方

浙江復(fù)星商業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“浙江復(fù)星商業(yè)”）、上海星景股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱“星景資本”）、宏潤建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“宏潤建設(shè)”）、萬豐奧特、浙江省基礎(chǔ)建設(shè)投資集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“浙江基投”）、眾合科技股份有限公司（以下簡稱“眾合科技”）、神州高鐵技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“神州高鐵”）為杭紹臺(tái)鐵路PPP項(xiàng)目的民營聯(lián)合體（以下簡稱“民營聯(lián)合體”），暨本協(xié)議中提及的民營聯(lián)合體。

公司及子公司與上述民營聯(lián)合體中的相關(guān)企業(yè)，均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二、合同主要條款

1、協(xié)議標(biāo)的：萬豐奧特持有的合伙企業(yè)約14,294.22萬元財(cái)產(chǎn)份額，占民營聯(lián)合體持有的合伙企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)份額的3%。

2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格：標(biāo)的份額的對應(yīng)出資額度約為14,294.22萬元，交割日后由公司就受讓的標(biāo)的份額向合伙企業(yè)承擔(dān)出資責(zé)任，公司無需向萬豐奧特支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

3、轉(zhuǎn)讓方式：公司自轉(zhuǎn)讓協(xié)議所約定之交割日起就受讓的標(biāo)的份額承擔(dān)出資責(zé)任，交割日為轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日。

4、份額轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理：標(biāo)的份額轉(zhuǎn)讓手續(xù)由萬豐奧特負(fù)責(zé)要求合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人于交割日起三十日內(nèi)在相應(yīng)的工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。公司、合伙企業(yè)及合伙企業(yè)各合伙人予以必要配合以促成份額轉(zhuǎn)讓手續(xù)盡快完成。

5、稅項(xiàng)承擔(dān)：為完成本次交易所涉及的可能產(chǎn)生的稅費(fèi)，公司及萬豐奧特按照國家法律及相關(guān)政策規(guī)定各自承擔(dān)。

6、權(quán)利及義務(wù)約定：

（1）自交割日起，公司及萬豐奧特雙方各自按照其持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額享有對應(yīng)的合伙人權(quán)利義務(wù)。

（2）公司自交割之日起成為合伙企業(yè)合伙人，并同意接受《臺(tái)州杭紹臺(tái)高鐵投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》的約束。此外，公司認(rèn)可并同意：

1）加入浙江復(fù)星商業(yè)、星景資本、宏潤建設(shè)、萬豐奧特控股集團(tuán)有限公司（本協(xié)議中為甲方）、浙江基投、眾合科技、神州高鐵組成的杭紹臺(tái)鐵路PPP項(xiàng)目的民營聯(lián)合體，并共同作為社會(huì)資本方接受《杭紹臺(tái)鐵路PPP項(xiàng)目投資合同》的約束；

2）作為合伙企業(yè)合伙人及社會(huì)資本方之一，接受合伙企業(yè)作為項(xiàng)目公司股東之一與浙江省發(fā)展規(guī)劃研究院簽署的《杭紹臺(tái)鐵路PPP項(xiàng)目合同》的約束；

3）其他相關(guān)政府就杭紹臺(tái)鐵路PPP項(xiàng)目相關(guān)批文之約束。

7、雙方陳述與保證：公司及萬豐奧特承諾，己方就簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議事宜，已經(jīng)獲得相應(yīng)地授權(quán)，并具備完全的獨(dú)立履約能力。

8、協(xié)議效力：（1）轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)公司和萬豐奧特雙方簽字并蓋章且標(biāo)的轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)浙江省政府及有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)同意后生效。

（2）轉(zhuǎn)讓協(xié)議構(gòu)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方就本協(xié)議項(xiàng)下一切約定的完整協(xié)議，并取代所有之前公司與萬豐奧特簽署或達(dá)成的一切協(xié)議、框架協(xié)議等法律文件，無論其是以口頭方式還是書面方式作出。轉(zhuǎn)讓協(xié)議與之前簽署的其他法律文件相沖突、不一致或不涉及的，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

9、協(xié)議變更：經(jīng)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進(jìn)行修改或變更。任何修改或變更必須制成書面文件，經(jīng)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方簽署蓋章后生效。如協(xié)議個(gè)別條款被政府機(jī)構(gòu)確認(rèn)為不具有法律約束力，不影響轉(zhuǎn)讓協(xié)議整體及其他條款的法律約束力。

10、違約責(zé)任及賠償：轉(zhuǎn)讓協(xié)議任何一方違反、或沒有履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、義務(wù)，即構(gòu)成違約行為。任何一方違反其在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的陳述和保證或在協(xié)議中的陳述和保證存在虛假、重大遺漏或誤導(dǎo)，或者嚴(yán)重違反協(xié)議約定義務(wù)，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法繼續(xù)履行的，履約方有權(quán)解除合同。違約方應(yīng)向履約方承擔(dān)違約和賠償責(zé)任。違約方向履約方支付的賠償金總額（“賠償金額”）應(yīng)當(dāng)與因該違約行為產(chǎn)生的直接費(fèi)用或損失相同。

11、不可抗力：按不可抗力對轉(zhuǎn)讓協(xié)議的影響程度，協(xié)議雙方協(xié)商決定是否解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議、或者部分免除履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議、或者延期履行本協(xié)議。如果自不可抗力發(fā)生之日起60日內(nèi)不能協(xié)商一致，任何一方有權(quán)終止本協(xié)議，由此給本協(xié)議其他方造成的損失，任何一方不承擔(dān)賠償責(zé)任。

12、法律適用及解決：執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若任何爭議無法在爭議發(fā)生后30日內(nèi)通過協(xié)商解決，則應(yīng)提交上海仲裁委員會(huì)適用中國法律及上海仲裁委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行裁決。仲裁期間，雙方繼續(xù)擁有各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利并應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議下的相應(yīng)義務(wù)。

三、本次投資對公司的影響

公司本次對外投資，主要系通過持有合伙企業(yè)的出資份額，以民營企業(yè)身份參與杭紹臺(tái)高鐵建設(shè)及運(yùn)營項(xiàng)目，填補(bǔ)浙江省內(nèi)部分高鐵路網(wǎng)空白，展現(xiàn)浙江地區(qū)民營企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活力，提升公司產(chǎn)品在高鐵行業(yè)的知名度。本次投資所需資金，由公司以自有及自籌資金解決，對公司目前的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響，符合股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略

四、履行的程序及風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次投資已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，無需提交公司股東大會(huì)審議表決；

2、本次投資可能受到國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、項(xiàng)目實(shí)施建設(shè)進(jìn)度等因素影響，存在著不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益或投資不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

浙江梅輪電梯股份有限公司董事會(huì)

2019年11月2日